深圳商报·读创客户端记者陈燕青
近年来，上市公司独立董事制度改革持续推进。一方面，由投服中心联合其他股东的第三方提名独立董事自今年起加速批量落地；另一方面，部分上市公司独董因任期届满、个人原因等离任，履职监管同步趋严。随着投服中心提名案例增多，上市公司对第三方提名独董的认可度提升，更多机构投资者与行业专家进入公司治理链条。对此，业内人士认为，第三方提名打通了其他股东参与上市公司治理的通道，是重塑上市公司治理底层逻辑的抓手，未来独董制度仍有进一步完善的空间。
投服中心半年向60家公司提名独董
今年4月，证监会启动上市公司治理专项行动，明确提出支持第三方提名独立董事：支持中证中小投资者服务中心（下称 “投服中心”）通过公开征集和联合行权的方式公开提名，鼓励公募基金管理人参与。
据披露数据，最近半年投服中心已联合其他股东向60家上市公司提名独董。仅在4月，投服中心就联合其他股东向8家公司公开提名独董。由此，上市公司独董选聘正在从过去大股东 “单方提名”，走向机构投资者与中小股东共同参与的“多元提名”。
从2024年首单公开提名独董议案获通过以来，中证投服中心“联合股东提名+公开征集投票权”提名独董模式持续落地。
据悉，投服中心已形成一套“联合股东提名＋公开征集投票权”的成熟机制：先结合上市公司实际需求遴选专业候选人，再由机构股东联合背书，最后面向全体股东公开征集投票权，中小股东可通过“一键委托”将表决权统一交由投服中心行使。
案例正在密集落地。今年6月，投服中心联合2家私募机构向盘江股份提名独董张云燕，获股东会高票通过；兖矿能源成为首家获公开参与提名独董的“A+H”公司；财达证券则为上市券商中首家接受提名者。
从落地方案看，涉及公司覆盖沪深主板、科创板、创业板、北交所，包括电子、家电、有色金属、医药等行业，市值从数十亿元到上千亿元不等，且均系近三年无违规处罚记录、信息披露评级在 B 级以上的治理规范企业。
参与联合提名的市场主体日益多元，已形成投保机构、产业资本、机构投资者共同参与的格局，包括公募基金、私募基金、个人、上市公司、券商。
根据记者梳理，从提名的独董专业背景来看，已获上市公司聘任的独董主要为会计类、行业类、法律类、经营管理类专家。
对此，南开大学金融学教授田利辉认为，投服中心批量提名独董，标志着独董制度改革从“试点破冰”迈向“生态重构”，将中小投资者保护从被动维权转向源头治理。
部分独董离任履职监管趋严
在选聘端放开的同时，今年也不乏独立董事离职。从公开公告看，任期届满、个人原因成为两大主因。
根据《上市公司独立董事管理办法》，独董在同一家公司连续任职不得超过六年。今年，南京银行独立董事强莹、华数传媒王兴军、华菱精工刘煜等多位独董先后因任职满六年辞任。
此外，联创电子、王子新材、易德龙、西安银行等公司独董以 “个人原因” 辞任。其中，西安银行独立董事邱伟、李晓陆续因个人原因离任，导致该行独董人数一度低于董事会人数的三分之一，需补选后方能满足法定构成。
监管对于独董履职情况相当关注。因未及时披露独立董事2025年度述职报告，迪安诊断及董秘陶钧日前被浙江证监局采取行政监管措施。
迪安诊断解释称，公司因信息披露公告上传环节工作疏漏，未及时披露三位独立董事的述职报告。公司及管理层高度重视，严肃核查和深刻反思公司信息披露管理流程中存在的问题和不足，并将积极整改完善相关流程及操作细节、及时提交书面整改报告。
元股证券:ygzq.hk独立董事被视为中小投资者的 “看门人”。2023年9月施行的《上市公司独立董事管理办法》将履职要求刚性化：原则上最多在三家境内上市公司任职，每年现场工作时间不少于15日，须亲自出席董事会并制作工作记录，连续两次缺席即触发解职程序。
还有独董因连续缺席会议被解职。今年9月，中信海直拟解职连续多次缺席董事会会议且未委托他人代为出席的独董董铁牛，依据《上市公司独立董事管理办法》“连续两次未亲自出席、董事会应在30日内提议召开股东会解除其职务” 的规定启动程序。
近年来，国信证券独董张蕊、金鸿顺独董叶少波先后因连续缺席董事会会议被股东会免职，电投能源、荣丰控股等公司也因独董失联无法履职启动了解职程序。
与此同时，多地证监局在年报季明确要求独董对年报编制、审计线索核查承担实质责任，并开展年度述职。
独董制度持续深化改革
炒股杠杆开户其实，独董制度此番变革并非突发，而是近年来改革逐步推进的结果。
2021年，“康美案”首例证券集体诉讼中，5名时任独董被法院判决承担连带赔偿责任，引发广泛关注，也集中暴露了独董 “定位不清晰、责权利不对等、监督手段不够、履职保障不足” 等制度性问题。
2023年4月，国务院办公厅印发《关于上市公司独立董事制度改革的意见》，从地位、作用、选择、管理、监督等方面作出制度性规范，明确职责定位、优化提名机制、强化独立性要求，首次提出 “优化提名机制…… 鼓励投资者保护机构等主体依法通过公开征集股东权利的方式提名独立董事”。
2023年8月，证监会发布《上市公司独立董事管理办法》，鼓励投保机构等主体通过公开征集股东权利的方式提名独董，为第三方提名奠定制度基础。2024 年，首单公开提名独董议案获通过；今年4月，证监会启动治理专项行动，第三方提名进入常态化。
改革仍需配套机制跟进。资深市场评论人士熊锦秋建议完善独董薪酬激励机制。熊锦秋建议，将独董薪酬管理独立于上市公司董事薪酬机制，由自律组织负责核算和发放。独董薪酬由各上市公司按照独董人数统一缴纳至自律组织；对未能及时缴纳独董薪酬的上市公司，可采取相应监管措施。自律组织根据独董履职评价等级发放薪酬。独董平均薪酬应在现有基础上大幅提高，并引导独董向专职化方向发展，避免独董仅通过在多家上市公司任职来凑数。
“独立董事的核心价值，在于对损害全体股东尤其是中小股东利益的事项敢于提出不同意见。” 知名财经评论员宋清辉指出，第三方提名的独董在涉及关联交易、利益输送、大股东不当干预等议题上，可能与大股东提名的独董意见不一致，这才是尽职尽责的体现。当然，独董履职的确也存在一些困难，如信息不对称、调研时间有限、多重兼职。因此，上市公司也应尽量保障其知情权与履职条件。
一端放开源头、多元共治，一端强化约束、能上能下。业内期待港股行情，一个真正 “既独又懂” 的董事会，将成为上市公司高质量发展的坚实底座。
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